3家公司首发上会 2家过会1家被否

今日首发上会的3家公司，2家成功过会，1家被否。具体为：中创物流股份有限公司、上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司首发获通过；苏州富士莱医药股份有限公司被否。以下为证监会原文：

　　第十七届发审委2018年第194次会议审核结果公告

　　中国证券监督管理委员会第十七届发行审核委员会2018年第194次发审委会议于2018年12月18日召开，现将会议审核情况公告如下：

　　一、审核结果

　　(一)中创物流股份有限公司(首发)获通过。

　　(二)上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司(首发)获通过。

　　(三)苏州富士莱医药股份有限公司(首发)未通过。

　　二、发审委会议提出询问的主要问题

　　(一)中创物流股份有限公司

　　1、请发行人代表：(1)说明远大船务2001年股权转让、购股资金来源等，是否合法合规；(2)说明远大船务、中创有限、中创联合的实际出资人在远洋大亚任职期间，持有相关股权或在相关公司兼职，是否合法合规，是否违反竞业禁止的有关规定，是否得到有权部门的同意或确认；(3)结合发行人、远洋大亚的业务经营、财务业绩变动等情况，说明发行人与远洋大亚之间是否存在利益冲突或利益输送的情形，是否存在侵害国有资产的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、请发行人代表：(1)说明发行人的核心竞争力和市场地位；(2)说明国际航运市场波动对各业务板块的影响；(3)结合BDI指数波动情况等因素，分析下游航运、货运行业相对萎靡，但发行人营业收入、利润保持相对稳定的原因及合理性，并说明发行人经营情况变动趋势与行业发展是否一致。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、请发行人代表说明：(l)发行人各板块业务毛利率及其变化趋势是否与同行业可比公司一致；(2)沿海运输板块毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性；(3)场站板块、船舶代理板块业务毛利率上升的原因及合理性；(4)发行人期间费用率低于同行业可比上市公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、发行人报告期内客户及供应商重合的情形较多。请发行人代表说明：(1)报告期内存在重合的业务内容，会计核算是否符合《企业会计准则》的规定；(2)重叠客户及供应商销售和采购的定价机制及价格的公允性，与发行人是否存在关联关系，是否存在利益输送等情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、请发行人代表说明：报告期发行人应收账款余额呈增长趋势，各期末信用期外应收账款占比较高的原因及合理性；坏账准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(二)上海永冠众诚新材料科技(集团)股份有限公司

　　1、报告期发行人收入持续增长，扣非净利润波动较大，其中，2017年扣非净利润为7,248.07万元，同比下降27.95%，2018年1-9月为11,743.61万元，同比增长193.57%。期间费用率低于同行业平均水平。部分客户、供应商成立不久即成为发行人重要客户及供应商。请发行人代表说明：(1)扣非净利润波动较大的原因及合理性，与同行业可比公司是否存在重大差异；(2)期间费用与经营规模是否匹配，期间费用率低于同行业平均水平的原因及合理性；(3)布基胶带、纸基胶带、膜基胶带销量、价格变动趋势是否与同行业可比公司基本一致；(4)部分客户、供应商成立不久即成为重要客户及供应商的原因及合理性，是否存在关联关系，交易价格是否公允。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、报告期发行人外销收入占比70%以上。请发行人代表说明：(1)境外客户是否与发行人、控股股东及关联方存在关联关系、关联交易；(2)以自有品牌销售产品是否违反与相关客户签署的ODM协议，是否存在纠纷或潜在纠纷；(3)中美贸易摩擦、人民币汇率波动对外销业务及成长性的影响。请保荐代表人说明境外销售收入核查程序的充分性、外销收入的真实性，并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人综合毛利率波动较大，且低于同行业可比公司平均水平，内、外销毛利率差异较大。请发行人代表说明：(1)毛利率波动较大及低于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；(2)内销毛利率持续下降、胶带母卷毛利率波动、膜基胶带毛利率低且呈下降趋势的原因及合理性，膜基胶带毛利率未来持续下降的可能性；(3)经销毛利率持续为负且逐期下降的原因及合理性，经销模式是否具有可持续性；(4)内外销毛利率差异较大的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、第三方回款占当期营业收入的比例分别为9.35%、13.52%、12.97%及4.45%。请发行人代表说明：(1)2015年至2017年第三方回款占比较高，及2018年1-9月大幅降低的原因及合理性，是否符合国家外汇管理制度；(2)第三方回款是否出现过坏账，是否在合同中明确约定；(3)发行人核对第三方回款对应外销收入真实性所建立的内控制度及执行情况；(4)减少第三方回款规模措施的真实性及合法性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人主要供应商抚州市东乡区骅弛物流有限公司、江西金丽丝纺织有限公司及主要客户江西三水商贸有限公司的股份转让前的实际控制人曾经均为刘国山。请发行人代表说明：(1)上述客户的开发时间、业务由来及合作情况，与发行人是否存在关联关系；(2)比较分析相关交易价格是否公允，是否存在利益输送；(3)报告期江西三水商贸有限公司销售收入迅速增长，但毛利率降低为负的原因及合理性；(4)刘国山是否曾在发行人及其关联方中任职，其分别控制上述3家公司及后期转让两家公司的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　(三)苏州富士莱医药股份有限公司

　　1、2000年6月富士莱化工厂与美国日欣共同出资设立发行人前身富士莱有限，2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件，解除了代持关系。请发行人代表说明：(1)股份代持的原因，双方是否存在关联关系，2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷；(2)境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要办理外汇登记，发行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被处罚的风险；(3)发行人企业性质变更时，是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，且持有该有限合伙49.897%的出资额，吉根保为富士莱发展的有限合伙人，持有42.346%的出资额。请发行人代表：(1)说明吉根保2003年、2008年两次分别向钱祥云转让富士莱化工厂权益的原因及背景，2012年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价依据及合理性；(2)结合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营情况，董事、高级管理人员的提名及任免情况，以及富士莱发展出资份额和执行事务合伙人的变更历史等，说明认定钱祥云为实际控制人是否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性，钱祥云对富士莱控制权的稳定性；(3)说明吉根保及家庭关系密切成员的商业经营情况，是否与发行人存在同业业务，是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　3、报告期发行人经销收入较高，出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明：(1)经销商销售模式的必要性，是否符合行业惯例；(2)经销商选取标准及考核管理办法，是否对经销商划分区域，经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，经销商是否专门销售发行人产品；(3)主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末存货情况；(4)境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配；(5)报告期各期直销占比大幅波动的原因及合理性，2018年1-6月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的原因及合理性，如何应对直销客户变动风险；(6)2018年上半年发行人主要产品硫辛酸系列产品销售单价和毛利率均下滑的原因，是否存在持续下滑的情形，是否影响发行人未来经营业绩；(7)2016年GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因及合理性，2017年、2018年销售情况，高增长是否可持续。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　4、报告期发行人毛利率波动比较大，且高于同行业的可比公司。请发行人代表：(1)结合各类产品单价、单位成本变化情况，对毛利率变动进行敏感性分析；(2)结合产品、行业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素，说明报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性；(3)说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在差异，原因及合理性，海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

　　5、报告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项。请发行人代表说明：(1)上述事项发生的原因，对各期财务状况和经营成果的影响；(2)相关会计差错更正履行的内部决策程序，是否按规定进行了充分的信息披露；(3)无真实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险；(4)针对上述行为的后续整改措施，相关内部控制制度建立及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

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