股份制改造

股份改造简介

（一）发起人的资格和人数
若以原有企业投资者作为发起人，则涉及原公司组织形式的变更。根据《公司法》第四十三条的规定，有限责任公司的解散、分立或变更公司形式，必须经代表2/3以上表决权的股东通过。
（二）发起人股本和认缴方式
《公司法》规定，股份有限公司的最低资本额不得低于500万元，上市发行股票的股份有限公司的最低注册资本为5000万元，公司组建前3年均为盈利。创业板上市发行条件规定，近一期末净资产不少于两千万元，且不存在未弥补亏损，发行后股本总额不少于三千万元。
股份有限公司的设立可采用发起设立或募集设立方式。这两种设立方式认购股份和交付股款的程序有所不同。在发起设立方式下，发起人必须认购全部股份并一次交足股款；在募集方式下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%，其余股份向社会公开募集。
（三）符合股份有限公司要求的治理结构
按照《公司法》规定，必须建立符合股份有限公司要求的治理结构，如建立股东大会作为公司的权力机构，组建董事会和监事会，由董事会按照公司章程规定聘任经理作为公司的经营管理者。经理主持生产经营管理工作，组织实施董事会决议；监事会作为公司内部的监察机构，行使对董事、经理和其他高级管理人员的监督权等。
我国创业板市场对公司治理结构的要求有一些《公司法》中所没有的规定，如设立独立董事、实行保荐人制度、发行上市条件和激励机制等，并对董事、监事、经理和其他高级管理人员的行为提出了更高的要求。这些方面都有待《公司法》的进一步修改和完善。
（四）具有固定场所和生产经营条件
固定的生产经营场所，是股份有限公司从事业务活动的固定地点。为了便于公司与其他人或组织开展业务，进行业务往来，股份有限公司根据业务活动的需要，可以设置若干个生产经营场所。为了便于对股份有限公司进行管理，工商行政管理部门要求公司登记其住所。公司住所是公司管理机构的所在地，但不一定是生产经营场所，例如，公司住所可在城里，而公司的生产工厂可在郊区，甚至其他城市或国家。

股份制改造运作程序

设立股份有限公司的运作程序
（一）确定发起人和聘请中介机构
发起人在公司设立阶段，应重点考虑以下几个问题：
1、拟定总体方案，对未来事项作出安排和策划。总体方案关系到设立工作的成败，务必全面，能为各方接受，并有可操作性。

股权结构设计
依据股份有限公司的一般规定，股东的出资方式可采用现金出资、实物出资和无形资产出资等方式。从创业企业的实际情况来看，在设计股权结构时，应处理好以下问题：
第一
现金出资比例不宜过高，如果现金出资比例过高，一方面会使投资者对公司持续经营和稳定性产生疑问，另一方面也使投资者对企业下一步的增长潜力产生怀疑；
第二
无形资产所占比例要在一个合理的范围内，通常情况下，无形资产（不含土地使用权）占其注册资本的比例不高于20%为宜，否则会稀释公司的成长性；
第三
创业企业在改制或变更过程中，设计股权结构是一个重要问题，特别是大股东持股比例要有科学的设计。

业务规划方案
在改制或变更过程中，突出和规划主营业务是创业企业制定业务发展规划的重要内容之一。
在这一工作中，以创业板上市为目的的股份制改造应坚定这样几项原则：
1、主营业务必须具有一定的高科技含量；
2、主营业务必须具有足够大的市场空间；
3、主营业务必须具有持续创新能力和高附加值；
4、主营业务必须具有较高的成长性。
创业板上市企业是否符合主业突出和持续经营的要求，即在提出发行申请前二十四个月内，是否不间断地从事一种主营业务，该种主营业务是否有实质进展，是创业企业申请上市的前提条件，也是赢得发行审核机构认可或批准的关键。